Ликвидация юридического лица

В последнее время, организации все чаще прибегают к процедуре добровольной ликвидации юридического лица. Помимо чисто экономических мотивов, необходимость в такой процедуре может возникнуть в связи с потерей интереса собственника к деятельности, осуществляемой организацией, окончанием срока, на который она была создана, достижением целей, ради которых организация создавалась.

Из всего изложенного ниже будет видно, что процедура ликвидации юридического лица являет собой достаточно трудоемкий и кропотливый процесс, требующий определенных теоретических, а главное практических знаний. В этот процесс, помимо самого юридического лица, будут вовлечены и другие участники: кредиторы, государственные органы и инстанции. Целью ликвидации является наиболее безболезненное, юридически правильное и законное прекращение деятельности организации, а цена ошибки достаточно высока. Настоятельно рекомендуем Вам обращаться за подобной услугой к профессиональным юристам, имеющим реальный опыт в проведении данной процедура. Наша компания готова предложить Вам гарантированно квалифицированную помощь. Кроме юристов, к процессу будут подключены профессиональные бухгалтера и аудиторы, что в свою очередь позволит комплексно подойти к процедуре ликвидации.

Понятие и основания ликвидации юридических лиц

В соответствии со ст. 61 Гражданского кодекса РФ под ликвидацией юридического лица понимается прекращение его деятельности без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам. В отличие от процедуры реорганизации юридических лиц (слияние, присоединение), когда одно или несколько юридических лиц так же ликвидируется, но при этом весь комплекс прав и обязанностей переходит к правопреемнику. Таким образом, сохраняется юридическая связь между созданным юридическим лицом и прекратившим свою деятельность. Процедура ликвидации юридического лица считается завершенное в момент внесения записи о его ликвидации в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ). 

Законодательством Российской Федерации (п. 2 ст. 61 ГК), предусматривает только два основания по которым юридическое лицо может быть ликвидировано: 
— добровольно по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано; 
— по решению суда в случае: 
а) допущенных при его создании грубых нарушений закона, если эти нарушения носят неустранимый характер; 
б) осуществления деятельности без надлежащего разрешения (лицензии), либо запрещенной законом, либо с нарушением Конституции РФ, либо с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов; 
в) при регулярном осуществлении некоммерческой организацией, в том числе общественной или религиозной организацией (объединением), благотворительным или иным фондом, деятельности которая противоречит ее уставным целям; 
г) признания юридического лица несостоятельным (банкротом), за исключением случаев, когда юридическое лицо является казенным предприятием, учреждением, политической партией и религиозной организацией (п. 1 ст. 65).

Порядок ликвидации юридического лица

Процедура ликвидации юридического лица являет собой достаточно длительный процесс. В среднем срок ликвидации составляет около 6–8 месяцев и включает в себя следующие этапы: 
1) принятие учредителями (участниками) юридического лица решения о ликвидации. Порядок принятия такого решения разнится. Например, в Обществе с ограниченной ответственностью (ООО) такое решение принимается единогласно, а в Акционерном обществе (АО), для принятия решения достаточно ¾ голосов акционеров, присутствующих на общем собрании.
2) принятие решения о назначении ликвидационной комиссии или ликвидатора. 
С этого момента к ликвидационной комиссии (ликвидатору) переходят функции единоличного исполнительного органа, в том числе и представительские, а бывший руководитель отстраняется от должности. Цель - исключить не объективность при принятие решений в рамках процедуры ликвидации. Задачами, ликвидационной комиссии (ликвидатора) являются:
- Подготовка сведений о размерах и составе активов предприятия (характеристика активов, подлежащих реализации, их состояние, степень ликвидности). 
- Сбор сведений об участниках, имеющих право на получение доли имущества предприятия, оставшегося после расчетов с кредиторами. 
- Увольнение персонала ликвидируемого предприятия. 
- Вывод ликвидируемого юридического лица из всех организаций, учредителем которых оно является. 
- Сверка расчетов по всем федеральным и территориальным платежам с налоговыми органами и внебюджетными фондами. 
-  Анализ и оценка дебиторской задолженности, разработка мероприятий по ее взысканию.
-  Анализ и оценка кредиторской задолженности.
- Определение порядка реализации имущества ликвидируемого предприятия 
- Предварительное определение порядка расчетов с кредиторами, относящимися к одной очереди удовлетворения требований кредиторов. 
- Определение порядка распределения между учредителями денежных и иных средств, оставшихся после удовлетворения требований кредиторов. 
- Подготовка документов для исключения предприятия из Единого государственного реестра юридических лиц. 
3) направление уведомлений регистрирующему и налоговому органу о начале процедуры ликвидации; 
4) публикация объявления о ликвидации юридического лица в специализированных СМИ (журнал «Вестник государственной регистрации); 
5) уведомление кредиторов и дебиторов юридического лица о его ликвидации (почтовая рассылка); 
6) проведение инвентаризации имущества и обязательств ликвидируемого юридического лица; 
7) составление промежуточного ликвидационного баланса;
8) подача сведений в территориальный орган ПФР, связанных с персонифицированным учетом. Сведения подаются в течение одного месяца после утверждения промежуточного ликвидационного баланса; 
9) увольнение работников; 
10) окончательные взаиморасчеты с кредиторами и дебиторами юридического лица; 
11) составление окончательного ликвидационного баланса (после расчетов со всеми кредиторами, увольнения всех сотрудников компании); 
12) регистрация ликвидации компании в налоговом органе.

После уведомления налогового органа о начале процедуры, им проводится выездная налоговая проверка деятельности организации за последние 3 года. По ее результатам,  в случае обнаружения нарушений, на организацию налагаются штрафные санкции, либо выдается справка об отсутствии задолженности перед бюджетом.

Этапы ликвидации юридического лица.

Принятие решения о ликвидации и уведомление соответствующих органов

После того, как уполномоченным органом было принято решение о ликвидации юридического лица, организация в течении 3-х рабочих дней (п. 1 ст. 20 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей») обязана уведомить регистрирующий орган о начале процедуры ликвидации. Для этого в него должны быть представлены:

- уведомление о принятии решения о ликвидации юридического лица по форме № Р15001; - уведомление о формировании ликвидационной комиссии юридического лица, назначении ликвидатора по форме № Р15002; 
- решение уполномоченного органа о начале процедуры ликвидации;
- решение уполномоченного органа о назначении ликвидационной комиссии (ликвидатора).

Через пять рабочих дней регистрирующий орган должен выдать свидетельство о внесении соответствующей записи в ЕГРЮЛ и выписку из ЕГРЮЛ, подтверждающие, что юридическое лицо находится в стадии ликвидации.

Одновременно с регистрирующим органом, в тот же срок, в соответствии с  п. 4 п. 2 ст. 23 НК РФ организация уведомляет налоговый орган (по месту своего нахождения). Для этого подается сообщение по форме № С-09-4 (Приложение N 4 к Приказу ФНС России от 21.04.2009 № ММ-7-6/252@).

За неправомерное несообщение (несвоевременное сообщение) юридическим лицом вышеуказанных сведений, ст. 129.1 НК РФ, предусмотрены штрафные санкции влечет наложение штрафа в размере от 1000 до 5 000 руб.

Назначение ликвидационной комиссии (ликвидатора), публикация сведений о ликвидации в СМИ

После принятия решения о начале процедуры ликвидации юридического лица, орган принявший такое решение назначает ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливает порядок и сроки ликвидации в соответствии с законодательством РФ.

С момента назначения ликвидационной комиссии (ликвидатора) к ней переходят полномочия единоличного исполнительного органа по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия (ликвидатор) от имени ликвидируемого юридического лица выступает в суде (ст. 62 ГК). 

После этого ликвидационная комиссия (ликвидатор) помещает в журнале «Вестник государственной регистрации» (приказ ФНС России от 16.06.2006 № САЭ-З-09/355@) информацию о  ликвидации юридического лица, о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Объявление публикуется два раза с интервалом в 1 месяц.

Составление промежуточного ликвидационного баланса, расчеты с кредиторами

По истечении срока предъявления требований кредиторами ликвидационной комиссии необходимо составить промежуточный ликвидационный баланс (ПЛБ), основанный на  результатах проведенной инвентаризации, при которой выявляются все активы и обязательства ликвидируемого общества. Промежуточный ликвидационный баланс должен содержать исчерпывающие сведения о имуществе ликвидируемого юридического лица, а так же полный список предъявленных кредиторами требований и результаты их рассмотрения.

В ПЛБ отражаются выявленные активы и дебиторская задолженность, а также заявленная и признанная к погашению кредиторская задолженность. Если кредитор в ходе, проводимой с ним работы не согласится с признаваемым комиссией размером задолженности, то он вправе обратиться в суд. 

В случае, если ликвидационная комиссия не признает какие либо суммы, а от кредитора не поступит иск в суд, они не принимаются к погашению. Если же эти денежные средства учтены ликвидируемым предприятием, то должны быть списаны с баланса. 

На момент составления ПЛБ, ликвидационной комиссией (ликвидатором) должна быть проведена работа по выявлению имущества предприятия, взысканию дебиторской задолженности. Это как раз те активы, из которых в дальнейшем будет гаситься кредиторская задолженность.

ПЛБ содержит только не погашенные (не взысканные) суммы задолженностей. 
В большинстве случаев ПЛБ утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом который принял решение о ликвидации юридического лица. Однако присутствуют исключения. Например, если речь идет о ликвидации кредитной организации, то ПЛБ утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом. В данном случае это Банк России.

В течение 3 дней с момента утверждения промежуточного ликвидационного баланса ликвидационная комиссия (ликвидатор) должна уведомить об этом факте регистрирующий орган. Для этого в него представляются:

- Уведомление об утверждении промежуточного ликвидационного баланса по форме Р15003; 
- Протокол (решение) об утверждении промежуточного ликвидационного баланса; 
- Промежуточный ликвидационный баланс; 
- Копия страницы журнала "Вестник государственной регистрации" с объявлением о ликвидации 

Очередность погашения кредиторской задолженности определена п. 1 ст. 64 ГК РФ. 

В первую очередь должны быть удовлетворены требования граждан, перед которыми ликвидируемое юридическое лицо несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, а так же требования о компенсации морального вреда.

Ко второй очереди относятся расчеты связанные с выплатами выходных пособий и оплатой труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и по выплате вознаграждений авторам результатов интеллектуальной деятельности. В третью очередь осуществляются расчеты по обязательным платежам в бюджет и во внебюджетные фонды. В четвертую очередь производятся расчеты с другими кредиторами.  

Трудовое законодательство позволяет расторгнуть трудовой договор по инициативе работодателя в случае ликвидации предприятия. Причем увольнению подлежат все категории работников, даже те, которых в другой ситуации просто нельзя уволить или для этого требуются дополнительные согласования. Это работники, находящиеся на больничном и в отпусках, а также беременные женщины, лица моложе 18 лет и другие защищенные законом категории работников. 

Тем не менее, известить о предстоящей ликвидации и увольнениях придется целый круг лиц и органов. Во-первых, о предстоящих увольнениях в связи с ликвидацией организации должны быть извещены работники, которые предупреждаются персонально и под подпись не менее чем за 2, а в некоторых случаях за 3 месяца до увольнения (п. 2 ст. 25 Закона о занятости населения в РФ). Во-вторых, уведомить в письменной форме выборный орган первичной профсоюзной организации (если он есть) не позднее, чем за 2 месяца до начала проведения соответствующих мероприятий. 

Важно помнить, что требования кредиторов каждой очереди удовлетворяются после полного удовлетворения требований кредиторов предыдущей очереди. 

При не достаточности денежных средств, имущество распределяется между кредиторами соответственно очереди и пропорционально суммам их требований, подлежащих удовлетворению, если иное не установлено законом. 

Если у ликвидируемого юридического лица (кроме учреждений) недостаточно денежных средств для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу имущества юридического лица с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений. 

Как только промежуточный ликвидационный баланс утвержден, начиная со дня его утверждения, денежные средства могут направляться на погашение кредиторской задолженности первой и второй очереди. Кредиторам третьей и четвертой очереди  выплаты производятся по истечении одного месяца после утверждения промежуточного ликвидационного баланса. 

Может быть и так, что кредитор опоздал выставить свои требования в определенный законодательством или публикацией срок. В этом случае он может рассчитывать только на имущество, оставшееся после исполнения обязательств перед теми, кто обратился в установленный срок.

Составление ликвидационного баланса, распределение оставшегося имущества между учредителями (участниками)

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия (ликвидатор) составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, ликвидационный (как и промежуточный) баланс утверждается,  по согласованию с уполномоченным государственным органом (п. 5 в ред. Федерального закона от 21.03.2002 № 31-ФЗ).

Если после окончания удовлетворения требований кредиторов у предприятия останется имущество, то оно передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица. 

Имущество распределяется пропорционально вкладам учредителей (участников). Конкретный порядок распределения имущества должен быть закреплен документально. Это необходимо, в том числе для предотвращения конфликтных ситуаций.

Регистрация ликвидации юридического лица

После проведения всех взаиморасчетов (с налоговой инспекцией, кредиторами, участниками) необходимо закрыть все счета организации в банках. Для этого достаточно подписать заявление о закрытии счета, которое выдается самим банком. При этом необходимо не забыть уведомить налоговую инспекцию о закрытии счетов. В налоговую инспекцию подаются следующие документы:

-Сообщение о закрытии счета – 2 экз. 
-Уведомление банка о закрытии счета

Предприятие прекращает свое существование после внесения об этом записи в Единый государственный реестр юридических лиц. Для регистрации прекращения деятельности юридического лица в налоговую инспекцию по месту нахождения организации представляются:
- Заявление на государственную регистрацию ликвидации по форме Р16001 
- Ликвидационный баланс 
-Справка из Пенсионного фонда об отсутствии задолженности 
-Документ об оплате госпошлины (квитанция или платежное поручение)

В течение 5 дней с даты подачи указанного комплекта документов налоговая инспекция обязана выдать свидетельство о прекращении деятельности юридического лица. В связи с реализацией принципа «одного окна» снятие с налогового учета производится одновременно с государственной регистрацией факта ликвидации юридического лица.

Снятие с учета во внебюджетных фондах

Внебюджетные фонды (Пенсионный фонд, Фонд обязательного медицинского страхования, Фонд социального страхования) снимают с учета после снятия с учета в налоговом органе. Также как и налоговая инспекция фонды обязаны проверить налогоплательщика, включая сверку по платежам. Фонды также могут являться кредиторами по неуплаченным страховым взносам. Поэтому сверку с фондами необходимо провести до составления промежуточного ликвидационного баланса.

Что касается самого снятия с учета, то для этого в фонд необходимо предоставить следующие документы:

- Заявление (как правило, в произвольной форме) 
- Протокол о ликвидации (копия) 
- Свидетельство о прекращении деятельности (копия нотариальная) 
- Уведомление о снятии с налогового учета (копия нотариальная)
- Оригинал свидетельства о постановке на учет

Заключительные операции по ликвидации юридического лица

После получения свидетельства о прекращении деятельности уничтожить печать и сдать документы в архив. Обращаем Ваше внимание на то, что в связи с реализацией принципа «одного окна», снятие с учета в органах Статистики производится автоматически на основании данных, предоставляемых налоговым органом.

Стоимость услуги
Срок от 6 мес.