Регистрация ООО

Общество с ограниченной ответственностью (OOO) – наиболее характерная форма собственности для большинства предприятий малого и среднего бизнеса в России. Зарегистрировать ООО это наиболее быстрый и удобный способ чтобы открыть новое предприятие.

Что такое ООО

Ст. 87 .ГК РФ вводит следующее определение для ООО:

"Обществом с ограниченной ответственностью признается общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей".

Основным документом, регламентирующим деятельность ООО является Федеральный Закон № 14-ФЗ от 08.02.1998 г. «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Достаточно часто можно услышать вопрос о том, как выбор вида коммерческой организации влияет на налогообложение. Ответ однозначен: абсолютно не влияет. Дело в том, что выбор системы налогообложения зависит не от организационно правовой формы юридического лица (ООО, АО и т.д.), а от вида деятельности, количества сотрудников, планируемых оборотов и ряда других факторов, не имеющих отношения к виду коммерческой организации. Поэтому при выборе нужно уделять внимание другим особенностям. Давайте попробуем разобраться в плюсах и минусах ООО.

Особенности ООО.

Как указывалось выше, Уставной капитал в ООО разделен на доли, принадлежащих участникам Общества, размер которых изначально указывается в Договоре об учреждении (минимальный УК на сегодняшний день равен 10 000 рублей). По общему правилу каждый из участников на общем собрании имеет количество голосов пропорциональное размеру принадлежащей ему доли. Однако Уставом Общество может быть предусмотрено, что в не зависимости от размера доли каждый из участников имеет один голос на собрании. Это позволяет уравнять участников в праве принимать решения, но не влияет на распределение прибыли, которая в любом случае распределяется пропорционально долям.

При создании ООО обязательно нужно учитывать тот факт, что при равенстве долей, например 50/50, в случае расхождения взглядов, переговоры могут зайти в тупик, а решение по спорному вопросу не принято. Решение в данном случае видится в разделении компетенции между Общим собранием участников ООО и Советом директоров. Совет директоров может состоять как из участников ООО так и из третьих лиц. В рассматриваемом случае это позволит принимать решения с большей долей гибкости. Каждый член Совета директоров ООО обладает одним голосом, а голос председателя является решающим.

Законодательство об ООО предусматривает больше вариантов для прекращения участия в обществе, нежели законодательство об АО. Это «плюс». Помимо возможности отчуждения доли (или ее части) закон предусматривает и выход участника из ООО путем подачи соответствующего заявления. Однако, данная возможность должна быть напрямую указана в Уставе общества.

Участниками ООО могут быть как граждане,  юридические лица, так и те и другие одновременно. Единственное, нужно учитывать тот факт, что одно хозяйственное общество, состоящее из одного участника не в праве единолично учреждать другое хозяйственное общество.

В ООО количество возможных участников ограничено 50-ю. В случае превышения этого лимита ООО обязано объявить о своей реорганизации и преобразоваться в АО. Однако, практика показывает, что данный порог достигается крайне редко.

Важным является тот факт, что участники ООО как и само ООО не отвечают по долгам и обязательствам друг друга, что выгодно отличает данную форму ведения предпринимательской деятельности, например, от ИП БОЮЛ. В данном случае предприниматель, являясь физическим лицом несет полную материальную ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

На сегодняшний день ООО по праву является наиболее востребованной организационно-правовой формой для ведения коммерческой деятельности. Создание ООО не требует дополнительных регистраций, как, например, АО, в котором кроме всего прочего необходимо регистрировать эмиссию (выпуск) акций. Процедура создания ООО достаточно прозрачна и понятна. В ООО достаточно гибко применена система сдержек и противовесов.

Подведем итоги:

- ООО создается без срока действия, если иное неуказанно в его Уставе.
- ООО считается созданным с момента его государственной регистрации.
- Минимальный Уставный капитал ООО равен 10 000 рублей и может формироваться за счет любого имущества, принадлежащего учредителям.
- Общество может состоять как из граждан, ЮЛ, так и тех и других одновременно.
- Одно хозяйственное общество, состоящее из одного участника не в праве единолично учреждать другое хозяйственное общество.
- Количество участников ООО не может превышать 50-ти.- Участники ООО как и само ООО не отвечают по долгам и обязательством друг друга.
- ООО может вести любую деятельность, не запрещенную законодательством. Некоторыми видами деятельности организация может заниматься на основании специального разрешения – лицензии.
- Выбор системы налогообложения для ООО не зависит от его организационно-правовой формы

Как зарегистрировать OOO

Процедура создания и регистрации ООО достаточно прозрачна и понятна. Для этого в регистрирующий орган необходимо подать следующий пакет документов:

- Заявление по форме Р11001, заверенное нотариально
- Устав ООО
- Договор об учреждении ООО (если учредителей больше чем один)
- Решение о создании ООО
- Квитанцию об оплате пошлины за регистрацию

Через пять рабочих дней Вы должны получить зарегистрированный пакет документов, необходимый для открытия счета. Вашей организации будет присвоен Основной Государственный Регистрационный Номер (ОГРН), а также Индивидуальный Номер Налогоплательщика (ИНН). Регистрация ООО считается состоявшейся, а само общество созданным, с даты принятия об этом решения регистрирующим органом.

Все просто. Однако, хотелось бы, обратить Ваше особое внимание на процесс составления документов.

Два основополагающих документах, регламентирующие деятельность ООО.

Отбросим в сторону, технические трудности, которые возможно возникнут при заполнении заявления на регистрацию, при непосредственной подаче (получении) пакета документов в регистрирующий орган и сконцентрируемся на двух основополагающих документах, регламентирующих деятельность ООО.

Речь, конечно же, о Договоре об учреждении и, в особенности, Уставе общества.

Договор об учреждении

Договор об учреждении (этот документ  пришел на смену Учредительному договору)  определяет порядок осуществления учредителями деятельности по учреждению общества, размер уставного капитала, размер долей и т.д. По своей сути – это документ, декларирующий основные принципы совместной деятельности будущих участников и фиксирующий отправные точки. Данный документ, хоть и носит статус обязательного при регистрации ООО, не является при этом учредительным, то есть его положения действуют ровно до момента регистрации ООО.

Устав

Куда важнее сам Устав. Это фактически свод правил и установленных норм, по которым Общество будет существовать и развиваться. Любые изменения в Устав могут быть внесены только путем их регистрации. Устав предусматривает права и обязанности участников, варианты решения спорных ситуаций, порядок управления Обществом и многие другие вопросы, требующие детальной проработки.

От того, насколько юридически грамотно будет изначально составлен Устав, зависит то, насколько быстро и безболезненно будут решаться вопросы, связанные с хозяйственной деятельностью Общества и коммерческой деятельностью ООО в целом.

В условиях продолжающегося процесса становления гражданско-правовых отношений в нашей стране, учитывая  часто меняющееся законодательство, мы настоятельно  рекомендуем обращаться за разработкой Устава к специалистам.

Стоимость услуги

Наши улуги связанные с регистрацией ООО

Мы предлагаем Вам следующие услуги:

1. Консультации по любым вопросам, связанным с созданием и регистрацией ООО.
2. Индивидуальную разработку Устава.
3. Подачу в регистрирующий орган и получение зарегистрированных документов.
4. Изготовление печати (Colop).
5. Подготовку пакета документов для открытия счета в банке.

Список необходимых документов и сведений

1. Копии паспортов учредителя (учредителей), руководителя (стр. 1 и 5)
2. Адрес места регистрации Общества (желательно копия свидетельства о собственности).
3. Название Общества.
4. Размер Уставного капитала.
5. Размер долей учредителей.
6. Система налогообложения (НДС, УСН, ЕНВД)
7. Виды деятельности
8. Контактная информация.

Для юридических лиц дополнительно:

1. Учредительные документы
2. Выписка из ЕГРЮЛ (сроком не более месяца)

Для иностранных физических лиц дополнительно:

1. Заверенный нотариально перевод паспорта на русский язык
2. Разрешение на работу

Для иностранных юридических лиц дополнительно:

1. Заверенный нотариально перевод выписки из гос. реестра юридических лиц.
2. Заверенный нотариально перевод паспорта на русский язык заявителя

В разделе «Полезные статьи» Вы найдете эксклюзивный материал, раскрывающий юридические особенности правового положения организаций различных форм собственности.